MANUAL DE ORGANIZAÇÃO
1. DOCUMENTOS DE ORGANIZAÇÃO
1.1. Estatuto Social
Secretaria de Governança Corporativa - SG
     

Módulo 1.1.
Dt Vigência:

01/19/2018


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CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, ORGANIZAÇÃO, SEDE E OBJETO DA SOCIEDADE

Art. 1º. Furnas - Centrais Elétricas S.A., que usará a abreviatura Furnas, é uma sociedade anônima de economia mista, constituída na forma do Decreto Federal nº 41.066, de 28 de fevereiro de 1957, controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras.

Art. 2º. Furnas tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro no Estado do Rio de Janeiro, sua duração é por tempo indeterminado, podendo criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior.

Art. 3º. Furnas observará, no que forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961 e suas alterações posteriores, além de obedecer a Lei nº 13.303, de 2016 e sua regulamentação, bem como a políticas e normas estabelecidas pela Eletrobras.

Art. 4º. Furnas tem por objeto social:

a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e de distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, de acordo com legislação vigente;

b) participar de pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos;

c) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica;

d) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados;

e) prestar serviços de laboratório, telecomunicação, operação e manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica;

f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica;

g) comercializar direitos provenientes dos resultados de pesquisa, desenvolvimento e inovação da empresa, relacionados ao setor energético, ligadas à geração e transmissão de energia elétrica, mediante manifestação favorável da Diretoria Executiva da Eletrobras;

h) colaborar com a Eletrobras nos programas relacionados com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade;

i) comercializar direitos de uso ou de ocupação de torres, instalações eletroenergéticas e prediais, equipamentos e instrumentos e demais partes que possam constituir recurso de infraestrutura de telecomunicações da empresa; e

j) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão.

CAPÍTULO II - OBRIGAÇÕES

Art. 5º Furnas, consoante disposições legais vigentes, deverá, entre outras obrigações:

I - nortear suas ações, buscando a sustentabilidade por meio do equilíbrio econômico, financeiro, social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio;

II - observar e cumprir com o Programa de Compliance das empresas Eletrobras;

III – observar e, quando houver controladas, fazer com que estas observem os requisitos de transparência previstos na legislação em vigor; e

IV - atuar em inteira conformidade com o Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPA e a legislação brasileira anticorrupção.

Art. 6º. Furnas deve tomar todas as providências cabíveis para que seus administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção.

CAPÍTULO III - DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS

Art. 7º. O capital social é de R$ 6.531.154.365,54 (seis bilhões, quinhentos e trinta e um milhões, cento e cinquenta e quatro mil, trezentos e sessenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos) dividido em 52.739.026.167 (cinquenta e dois bilhões, setecentos e trinta e nove milhões, vinte e seis mil, cento e sessenta e sete) ações ordinárias, com direito a voto, e 14.864.684.511 (quatorze bilhões, oitocentos e sessenta e quatro milhões, seiscentas e oitenta e quatro mil, quinhentas e onze) ações preferenciais, sem direito de voto, perfazendo um total de 67.603.710.678 (sessenta e sete bilhões, seiscentos e três milhões, setecentos e dez mil e seiscentas e setenta e oito) ações todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único. As ações preferenciais não se podem converter em ações ordinárias e terão as seguintes preferências ou vantagens:

a) prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio;

b) dividendo prioritário, mínimo cumulativo de 10% (dez por cento) ao ano, e participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nos lucros que remanescerem depois de pago um dividendo de 12% (doze por cento) ao ano às ações ordinárias; e

c) direito de voto nas deliberações das Assembleias Gerais Extraordinárias sobre a alteração do Estatuto.

Art. 8º. Os aumentos do capital social de Furnas serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, de acordo com normas e condições estabelecidas dentre as modalidades admitidas em lei.

§ 1º O aumento de capital social será encaminhado à Assembleia Geral Extraordinária pelo Conselho de Administração por proposta da Diretoria Executiva, acompanhada por parecer do Conselho Fiscal.

§ 2º O acionista que não fizer a integralização de acordo com as normas e condições a que se refere o presente artigo ficará de pleno direito constituído em mora, aplicando-se correção monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano e a multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 9º. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, na sede de Furnas para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

III - eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os do Conselho Fiscal, e fixar a remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, observada a legislação aplicável.

§ 1º A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será constituída pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento por quem a Assembleia escolher, e por um secretário, escolhido dentre os presentes.

§ 2º O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º A competência para deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral é do Conselho de Administração. A competência assiste ainda ao Conselho Fiscal e aos acionistas, nos casos previstos em lei.

Art. 10. A Assembleia Geral será convocada em especial para deliberar sobre:

I - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social ou de suas controladas; abertura ou alteração do capital social; venda de valores mobiliários, se em tesouraria; venda de debêntures de que seja titular, de empresas das quais participe e emissão de debêntures conversíveis em ações;

II - operações de cisão, fusão, incorporação societária, dissolução e liquidação da empresa;

III – permuta de ações ou outros valores mobiliários;

IV - reforma do Estatuto Social;

V - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas;

VII – avaliação de bens que o acionista concorrer para a formação do capital social; e

VIII - outros assuntos que forem propostos pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho Fiscal.

§1º A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

§2º O Edital de Convocação poderá condicionar a representação do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito, na sede da sociedade, do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações em custódia com 72 (setenta e duas horas) de antecedência do dia marcado para realização da Assembleia Geral.

§3º As deliberações da Assembleia serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. Furnas será administrada por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com atribuições previstas na lei e neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

Parágrafo único. O Diretor-Presidente de Furnas não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração deverão ser brasileiros e os membros da Diretoria Executiva e dos Comitês de Apoio ao Conselho de Administração deverão ser brasileiros, residentes e domiciliados no país.

§1º As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração que elegerem, respectivamente, conselheiros de Administração e diretores de Furnas deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede de Furnas.

§ 2º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, utilizando-se para tal todas as informações contidas no formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

Art. 13. A investidura em cargo de administração de Furnas observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras.

§1º Além das condições para investidura mencionadas no caput deste artigo, o indicado para o cargo de diretor, inclusive o Diretor-Presidente, deverá ter:

I - experiência profissional de, pelo menos 05 (cinco) anos, em atividade ou função, diretamente ligada ao tema principal da Diretoria.

§ 2º O limite máximo de participação do conselheiro em Conselhos de Administração não poderá ser superior a 05 (cinco), considerando-se o de Furnas, observada a limitação remuneratória.

§ 3º É vedada a participação remunerada de membros da administração pública federal, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) órgãos colegiados de empresa estatal, incluídos os conselhos de administração e fiscal e os Comitês de Auditoria.

§ 4º Os administradores eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846/2013 e demais temas relacionados às atividades de Furnas.

§ 5º É vedada a recondução do administrador que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 14. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

Art. 15. Os conselheiros de administração e diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito a Furnas.

Art. 16. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos da legislação vigente, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para Furnas, salvo se o administrador dissidente fizer consignar em ata de reunião do órgão de administração respectivo sua divergência ou, não sendo possível, dela der ciência imediata e por escrito ao órgão de administração, ao conselho fiscal ou à assembleia de acionistas.

Art. 17. Os administradores são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º Furnas assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da companhia.

§ 2º O benefício previsto no parágrafo primeiro deste artigo aplica-se aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados e ex-empregados regularmente investidos de competência por delegação dos administradores.

§ 3º A forma do benefício mencionado nos §§ 1º e 2º será definida pelo Conselho de Administração, ouvida a área jurídica de Furnas.

§ 4º Se algum dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas nos §§ 1º e 2º for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto Social, ou decorrente de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à Furnas todos os custos e despesas decorrentes da defesa de que trata o §1º, além de eventuais prejuízos causados.

§ 5º Furnas poderá manter, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, contrato de seguro permanente em favor dos ocupantes dos cargos ou funções mencionadas no § 1º, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos administrativos ou judiciais contra eles instaurados e relativos às suas atribuições junto a Furnas.

§6º Os administradores de Furnas que vierem a criar vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho, normas internas ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia com base no caput deste artigo.

Art. 18. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva reunir-se-ão, com quórum de instalação de maioria absoluta, metade dos membros eleitos mais um, e deliberarão pelo voto da maioria dos membros presentes.

§ 1º Nas deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.

§ 2º As decisões dos administradores deverão observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas estabelecidas pela controladora.

§ 3º É vedado ao administrador deliberar sobre matéria conflitante com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos da legislação vigente. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 19. O Conselho de Administração, órgão colegiado superior de Furnas, será integrado por 07 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de gestão unificado de 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º O Conselho de Administração observará a seguinte composição:

I – 01 (um) conselheiro será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, na forma da legislação vigente;

II – 01 (um) conselheiro eleito representante dos empregados, escolhido nos termos da legislação vigente;

III – 01 (um) conselheiro de administração indicado pelo acionista controlador, que será eleito Diretor-Presidente; e

IV – 04 (quatro) conselheiros indicados pela Eletrobras, dentre os quais 2 (dois) serão independentes, nos termos da legislação aplicável.

§ 2º O conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§ 3º As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 2º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada sem a presença do conselheiro de administração representante dos empregados, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 (trinta) dias.

§ 4º O Conselho de Administração deverá ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, nos termos da Lei nº 13.303/2016.

§ 5º A Eletrobras deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração de que trata o § 4º do presente artigo, caso os demais acionistas não o façam.

§ 6º Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justificativa, a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões.

§ 7º No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

§ 8º O prazo de gestão dos membros do conselho de administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 9º No prazo previsto no caput deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 02 (dois) anos.

§ 10 Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do conselheiro de administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 11 O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão designados pela Eletrobras dentre os seus indicados previstos no inciso IV, § 1º deste artigo.

Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 01 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§ 1º O Conselho de Administração será convocado pelo seu Presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, as quais, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas.

§ 2º A remuneração mensal devida aos membros do Conselho de Administração, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 3º Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

Art. 21. Compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral dos negócios de Furnas, o controle superior dos programas aprovados, bem como a verificação dos resultados obtidos. No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração, sem prejuízo das competências previstas na legislação vigente:

I – deliberar sobre matérias de sua competência em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

II - autorizar Furnas a contrair empréstimos ou financiamentos, no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

III - autorizar a prestação de garantia a empréstimos ou financiamentos, tomados no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

IV – autorizar a execução de atos negociais visando à aquisição de bens e contratação de obras e serviços, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

V - eleger e destituir os diretores da companhia e fiscalizar a sua gestão;

VI – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta Furnas, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

VII – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

VIII – deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto social de Furnas, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

IX – aprovar a indicação, feita pela Diretoria Executiva, dos membros para compor as diretorias e conselhos de administração e fiscal das sociedades em que participe, incluindo associações e fundações, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras;

X - aprovar a estrutura organizacional de Furnas;

XI - monitorar a gestão da empresa mediante requisição de informações ou exame de livros e documentos, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;

XII – aprovar os relatórios da administração e de controles internos, bem como as contas da Diretoria Executiva;

XIII - autorizar Furnas a emitir títulos e valores mobiliários, mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

XIV - escolher e destituir auditores independentes, segundo as diretrizes aprovadas pela Eletrobras, observada a legislação pertinente;

XV – deliberar sobre a designação e dispensa do ocupante do cargo de titular da Auditoria Interna, após aprovação do Ministério da Transparência e Controladoria Geral da União, e da Ouvidoria;

XVI - deliberar sobre as atribuições e funcionamento da Auditoria Interna e da Ouvidoria;

XVII – deliberar sobre propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria;

XVIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra o plano de benefícios da companhia;

XIX – elaborar, alterar e aprovar seu Regimento Interno, observadas as normas sobre composição e competência fixadas neste Estatuto e nas normas legais vigentes, bem como aprovar o Regimento Interno de Furnas;

XX - deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos de Furnas em cada exercício, propostas pela Diretoria;

XXI - deliberar sobre a remuneração aos acionistas, com base nos resultados intermediários apurados nos termos da legislação aplicável;

XXII - deliberar sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas;

XXIII - deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, não relacionados ao cumprimento do objeto social de Furnas, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XXIV – autorizar a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente relacionados ao cumprimento do objeto social de Furnas, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente, observada a legislação aplicável;

XXV - convocar as Assembleias Gerais;

XXVI - aprovar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios no Brasil ou no exterior, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXVII - deliberar sobre o afastamento dos diretores, quando o prazo for superior a 30 (trinta) dias consecutivos;

XXVIII – reunir-se, ao menos 01 (uma) vez por ano, sem a presença do Diretor-Presidente de Furnas, inclusive para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT;

XXIX– deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da companhia, não vinculados à concessão, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XXX – aprovar o Plano de Negócio e Gestão em conformidade com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras;

XXXI – aprovar o Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, por meio do qual Furnas se compromete a cumprir as orientações estratégicas ali definidas visando atender às metas e resultados estabelecidos pela controladora;

XXXII - realizar a avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos administradores, pelo menos 01 (uma) vez ao ano, nos termos da legislação vigente, com base nas diretrizes estabelecidas pela Eletrobras;

XXXIII – aprovar a política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que será revista, no mínimo, anualmente;

XXXIV – deliberar sobre a criação, funcionamento, por meio de regimento interno, e extinção de Comitês de Suporte ao Conselho de Administração para aprofundamento dos estudos estratégicos, bem como eleger e destituir seus membros, observada a legislação vigente;

XXXV – conceder férias ou licença de natureza facultativa, ao Diretor-Presidente;

XXXVI – aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior de Furnas, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXXVII - aprovar o quantitativo máximo de pessoal e a realização de concurso público de Furnas, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras;

XXXVIII – aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXIX - promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócio e gestão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, diretamente ou por meio de sua controladora, nos termos da legislação vigente;

XL – deliberar sobre contratos referentes à comercialização de energia e combustíveis e às operações de contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia de processos judiciais e à liquidação financeira das operações realizadas no âmbito da CCEE, bem como nos casos de exportação de energia, observando:

a) as políticas e critérios estabelecidos pela Eletrobras; e

b) os limites de aprovação para contratos de compra e venda de energia elétrica e atos subsequentes a eles vinculados, incluindo contratação de instrumentos financeiros e securitários aceitos e necessários para garantia, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras.

XLI – encaminhar ao Conselho de Administração da Eletrobras, ou a quem ele delegar, quando solicitado, relatório dos resultados da comercialização de energia, incluindo a última contabilização disponível na CCEE;

XLII - discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes conforme diretrizes da Eletrobras;

XLIII – deliberar sobre os acordos de acionistas a serem firmados por Furnas, se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras;
XLIV – manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

XLV - aprovar o Regulamento de Licitações;

XLVI- manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;

XLVII - manifestar-se sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa;

XLVIII – ratificar as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, quando assim for determinado;

XLIX – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; e

L – decidir os casos omissos neste Estatuto.

§ 1º O quantitativo de funções de confiança da administração superior de Furnas e o quantitativo máximo de pessoal, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos dos incisos XXXVI e XXXVII deste artigo, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST.

§ 2º As matérias a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva.

§ 3º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXIX, as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

§ 4º O Conselho de Administração de Furnas contará com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº 13.303/16 e sua regulamentação.

Art. 22. O Conselho de Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o relatório anual da administração e respectivas demonstrações financeiras de cada exercício social.

Art. 23. O Conselho de Administração, em cada exercício, examinará e submeterá à decisão da Assembleia Geral Ordinária, o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva em conformidade com a legislação societária vigente, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando o parecer do Conselho Fiscal e o certificado dos auditores independentes.

CAPÍTULO VII - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 24. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular de Furnas.

Parágrafo único. O Diretor-Presidente e os diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social da Furnas, salvo na controladora, nas subsidiárias ou controladas, sociedades de propósito específico e empresas concessionárias sob controle estatal ou privado, em que a controladora ou a companhia tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos na administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações.

Art. 25. A Diretoria Executiva compor-se-á do Diretor-Presidente e até 05 (cinco) diretores, respeitando o mínimo de 03 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, que exercerão suas funções em regime de tempo integral, com prazo de gestão unificado de 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 2º No prazo previsto no caput deste artigo serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 02 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria.

§ 3º Atingido o prazo máximo de gestão previsto no caput deste artigo, o retorno do diretor só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 4º É condição para investidura em cargo de diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 26. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto nos casos autorizados pelo Conselho de Administração nos termos do presente Estatuto.

§ 1º É vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no decorrer do período concessivo.

§ 2º No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, o substituto será indicado dentre os demais membros da Diretoria Executiva.

Art. 27. Vagando definitivamente cargo na Diretoria Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do § 2º do art. 26, para a substituição, até a realização da reunião do Conselho de Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse ao novo diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.

Art. 28. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber compensação de natureza indenizatória equivalente apenas ao honorário fixo mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

§ 3º Não terá direito à compensação de natureza indenizatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses.

Art. 29. No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria Executiva, respeitadas as diretrizes e políticas fixadas pelo Conselho de Administração de Furnas:

I – aprovar, em harmonia com as diretrizes fundamentais fixadas pelo Conselho de Administração, normas orientadoras da ação de Furnas;

II – elaborar planos de emissão de títulos e valores mobiliários para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente à Assembleia Geral;

III – elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) o Plano de Negócio e Gestão de Furnas para o exercício anual seguinte, em consonância com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras, e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 05 (cinco) anos, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior;

b) os programas anuais de dispêndios e de investimentos de Furnas com os respectivos projetos;

c) os orçamentos de custeio e de investimentos de Furnas; e

d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades de Furnas;

IV – elaborar, alterar e aprovar o seu Regimento Interno;

V- decidir sobre contratações de obras, empreitadas, fiscalização, locação de serviços, consultorias, fornecimentos e similares que envolvam recursos financeiros, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

VI – aprovar normas de cessão de uso, locação ou arrendamento de bens imóveis de propriedade de Furnas;

VII – aprovar manuais e normas de administração, técnicas, financeiras e contábeis e outros atos normativos necessários à orientação do funcionamento de Furnas;

VIII – submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta sobre planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados de Furnas, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

IX – aprovar os nomes indicados pelos diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados, observado o que a este respeito dispõem o estatuto e as diretrizes da Holding;

X – delegar competência aos diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;

XI – delegar poderes ao Diretor-Presidente, diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo limites e condições, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XII – pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos empregados subordinados diretamente aos diretores;

XIII – promover e prover a organização interna, mantendo-a constantemente atualizada;

XIV – encaminhar ao Conselho de Administração solicitações visando à captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, prestação de garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras;

XV – propor atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o limite fixado na legislação vigente;

XVI - elaborar, em cada exercício, as demonstrações financeiras estabelecidas pela legislação societária vigente, submetendo-as ao exame dos auditores independentes, bem como elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos da Eletrobras, e, ao exame e deliberação da Assembleia Geral;

XVII – designar empregados de Furnas para missões no exterior, observados os procedimentos de aprovação junto à controladora;

XVIII – movimentar recursos de Furnas e formalizar obrigações em geral, mediante assinatura do Diretor-Presidente e de um diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores ou empregados de Furnas, relacionados em atos específicos de Diretoria em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XIX - autorizar férias ou licenças por até 30 (trinta) dias a qualquer de seus membros, exceto o diretor-presidente, designando o substituto na forma do parágrafo 2º do art. 26 deste Estatuto;

XX – deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, em consonância com a Política de Alçadas das empresas Eletrobras vigente;

XXI - fiscalizar e acompanhar as sociedades empresariais, inclusive as Sociedades de Propósito Específico - SPEs, nas quais detenha participação acionária, no que se refere às práticas de governança, aos resultados apresentados e ao controle, proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio; e

XXII – aprovar instrução de voto para os representantes de Furnas nas Assembleias das empresas, nas quais detenha participação acionária, quando houver.

Art. 30. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, com a maioria dos seus membros e, extraordinariamente, mediante a convocação do Diretor-Presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

CAPÍTULO VIII - DAS ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE E DOS DIRETORES

Art. 31. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria, compete ao Diretor-Presidente, além da orientação da política administrativa e a representação de Furnas:

I - superintender os negócios de Furnas;

II – representar Furnas, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante outras sociedades, acionistas ou público em geral e órgãos de fiscalização e controle, podendo delegar tais poderes a qualquer diretor, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;

III - admitir e demitir empregados;

IV - formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria;

V – designar comissão eleitoral com o objetivo de organizar a eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração cabendo-lhe, ainda, proclamar o candidato vencedor e comunicar o resultado ao sócio controlador para adoção das providências necessárias à designação do representante dos empregados no Conselho de Administração; e

VI – exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Art. 32. São atribuições dos demais Diretores, sem prejuízo de outras atividades que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração:

§ 1º Compete ao Diretor de Engenharia:

I - atividades de estudos e projetos de geração e de transmissão, de engenharia e construção de novas instalações, de ampliações e modificações das instalações existentes, e de laboratórios;

II - promoção das atividades de engenharia relativas ao meio ambiente; e

III - prestação de serviços na sua área de atividades.

§ 2º Compete ao Diretor de Finanças:

I - atividades econômico-financeiras, planejamento financeiro e orçamento;

II - captação e aplicação de recursos, observadas as disposições legais e do presente estatuto quanto à matéria; e

III. - tesouraria, tarifas, contabilidade e controladoria e gestão de riscos da companhia.

§ 3º Compete ao Diretor de Administração:

I - infraestrutura corporativa, incluindo a cadeia de suprimento de materiais, de serviços, espaços físicos e instalações;

II - organização e tecnologia de informação; e

III - gestão do conhecimento e gestão de pessoas.

§ 4º Compete ao Diretor de Operação e Manutenção:

I - atividades de operação, de apoio técnico e manutenção das instalações de produção de energia elétrica, das instalações do sistema de transmissão e de telecomunicações, de supervisão e controle do sistema elétrico e de laboratórios;

II - representação da Companhia nos órgãos de operação do sistema interligado;

III - definição das prioridades das obras de reforços, reformas, adequações e melhorias do Sistema existente e, em conjunto com a Diretoria de Engenharia, estabelecer o Plano de Obras correspondente; e

IV - prestação de serviços na sua área de atividades.

§ 5º Compete ao Diretor de Gestão de Novos Negócios e de Participações:

I - gestão de negócios corporativos, de empreendimentos e da prestação de serviços;

II - novos negócios e parcerias;

III - comercialização de energia elétrica; e

IV - estudos de mercado e pesquisa, desenvolvimento tecnológico e inovação.

CAPÍTULO IX - DO CONSELHO FISCAL

Art. 33. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de 03 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, não computados os eleitos pelas ações ordinárias minoritárias e pelas ações preferenciais, quando aplicável, eleitos pela Assembleia Geral, todos brasileiros e domiciliados no país, acionistas ou não, com prazo de atuação de 02 (dois) anos, permitidas, no máximo, 02 (duas) reconduções consecutivas, assim constituído:

I - 01 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a administração pública federal;

II - 01 (um) membro e respectivo suplente indicados pelo Ministério de Minas e Energia; e

III - 01 (um) membro e respectivo suplente indicados pela Holding.

§ 1º No prazo previsto no caput deste artigo, serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 02 (dois) anos.

§ 2º Atingido o prazo máximo previsto no caput deste artigo, o retorno do Conselheiro Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 34. A investidura em cargo de Conselheiro Fiscal de Furnas observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras.

§1º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

§ 2º O conselheiro fiscal deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens a empresa, à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR e ao Tribunal de Contas da União.

§ 3º A remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal, fixada em Assembleia Geral, não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração.

§ 4º Os conselheiros fiscais eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846/2013, e demais temas relacionados às atividades de Furnas.

§ 5º É vedada a recondução do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

§ 6º Aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal a defesa e contratação de seguro nos termos dos parágrafos 1º e 5º do Art. 17, do presente estatuto.

§ 7º Aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as limitações previstas nos parágrafos 2º e 3º do Art. 13, do presente estatuto.

Art. 35. Os membros do Conselho Fiscal elegerão em sua primeira reunião o seu Presidente, ao qual caberá encaminhar à companhia, para cumprimento, as deliberações do órgão, com registro no livro de atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

§ 1o Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 02 (duas) reuniões consecutivas ou 03 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente, até a eleição de novo titular.

§ 2º Os membros do Conselho Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião, e, somente de locomoção, quando residente na cidade.

Art. 36. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e registradas no “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”, cabendo ao seu Presidente, além do voto comum, o de desempate.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal solicitará a Furnas a designação de pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 37. A pedido de qualquer de seus membros, o Conselho Fiscal poderá solicitar esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos aos auditores independentes.

Art. 38. O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria Executiva que indique, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão de responsabilidade de Furnas.

Art. 39. Ao Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei, compete:

I – pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

II – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

III – elaborar, alterar e aprovar o seu Regimento Interno;

IV – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

V – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar de seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

VI – opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão de Furnas;

VII – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses de Furnas, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a Furnas;

VIII – convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

IX – analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela Diretoria;

X – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

XI – exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação de Furnas;

XII – assistir obrigatoriamente às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativo aos incisos V, VI e X deste artigo;

XIII – fornecer ao acionista ou grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência;

XIV – examinar o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna – RAINT e o Plano Anual de Auditoria Interna – PAINT;

XV - realizar a avaliação de desempenho de seus membros e do Conselho Fiscal como colegiado, pelo menos uma vez ao ano, nos termos da legislação vigente;

XVI – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XVII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação de Furnas no custeio de benefícios de assistência à saúde e previdência complementar.

Art. 40. Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.

Art. 41. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 01 (uma) vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Colegiado, e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes.

CAPÍTULO X - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 42. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se a 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

§ 1º Em cada exercício será obrigatória a distribuição de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos da legislação vigente.

§ 2º A remuneração aos acionistas sofrerá incidência de encargos financeiros, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios, quando esse pagamento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral.

Art. 43. Prescreve, no prazo legal, a ação para pleitear dividendos, os quais, não reclamados tempestivamente, reverterão em benefícios de Furnas.

Art. 44. Furnas, sob responsabilidade de sua Diretoria Financeira, compromete-se a:

I - submeter suas demonstrações financeiras, anuais e trimestrais, controles internos e procedimentos fiscais e tributários a auditores independentes;

II – remeter mensalmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as demonstrações financeiras levantadas, exceto nos casos previstos no inciso III;

III - remeter trimestralmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as suas demonstrações financeiras levantadas em, respectivamente, 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro do mesmo ano, auditadas por empresa de auditoria independente, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, revisados por seus auditores independentes;

IV - remeter, anualmente, à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, as suas demonstrações financeiras levantadas em 31 de dezembro do ano anterior, compreendendo os 12 (doze) meses anteriores, bem como demonstrativos contábeis auxiliares se requerido, acompanhadas de Relatório de Auditoria emitido pelos seus auditores independentes. Alternativamente, mediante solicitação prévia da Eletrobras, as demonstrações financeiras poderão ser acompanhadas de Carta de Conforto emitida pelos seus auditores independentes;

V - remeter, anualmente, à Eletrobras relatório de revisão de seus controles internos, emitido por sua empresa de auditoria independente;

VI - franquear aos auditores independentes da Eletrobras o livre acesso aos papéis de trabalho dos seus auditores independentes e/ou autorizar a adoção de procedimentos adicionais de auditoria;

VII - fornecer, com presteza, esclarecimentos e informações de natureza contábil, financeira, fiscal, tributária jurídica e técnico-operacional (engenharia) à equipe técnica da Eletrobras;

VIII - adotar as Normas Internacionais de Contabilidade para a elaboração e divulgação de Demonstrações Financeiras;

IX - implementar, testar e certificar, anualmente, o ambiente de controles internos em consonância à Lei Sarbanes Oxley;

X - fornecer, ainda, os seguintes documentos à Eletrobras:

a) anualmente, tão logo seja elaborada, a Carta de Recomendação dos auditores independentes;

b) anualmente, conforme cronograma definido pela Holding, as Demonstrações Financeiras completas, acompanhadas de relatórios da administração, parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, sem prejuízo do previsto no inciso IV deste artigo; e

c) demonstrativos contábeis especiais a serem levantados a qualquer tempo, sempre que solicitados pela Eletrobras.

XI – remeter mensalmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, o relatório preliminar de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa, exceto nos casos previstos no inciso XII; e

XII - remeter trimestralmente à Eletrobras, conforme cronograma definido pela Holding, o relatório trimestral de acompanhamento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE, com respectivas análises e comentários sobre o desempenho da empresa.

Art. 45. Caso o descumprimento dos compromissos previstos no artigo anterior gere ou contribua, comprovadamente, para a imputação de multas ou qualquer penalidade à Eletrobras ou a seus administradores, por atraso na apresentação de quaisquer de suas informações contábeis periódicas, seja por órgãos reguladores ou fiscalizadores, nacionais ou internacionais, Furnas ficará responsável pelo ressarcimento à Eletrobras dos prejuízos causados no respectivo montante que houver contribuído no consolidado para a imputação da respectiva multa.

CAPÍTULO XI - DOS EMPREGADOS

Art. 46. Os cargos de titular da Auditoria Interna e titular da Ouvidoria serão exercidos por empregados do quadro de carreira permanente de Furnas ou das empresas Eletrobras, estando vinculados diretamente ao Conselho de Administração.

Art. 47. Os empregados de Furnas estão sujeitos à legislação do trabalho e aos seus regulamentos internos, observando-se as demais normas legais aplicáveis.

Art. 48. A admissão de empregados por Furnas obedecerá a concurso público, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração da Eletrobras, observada a legislação vigente.

§ 1º Os empregados podem ser transferidos para qualquer local de atuação da companhia.

§ 2º O quantitativo de funções de confiança da administração superior de Furnas será submetida à deliberação do Conselho de Administração de Furnas, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXVI e §1º.

§ 3º Os ocupantes de função de confiança que realizarem atos de gestão gerando vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salário, acordo coletivo de trabalho ou com a legislação vigente responderão pelos prejuízos causados à companhia, sem prejuízo das penalidades previstas no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras.

Art. 49. Sem prejuízo das requisições previstas na legislação, a cessão de empregados de Furnas dependerá de autorização específica da Diretoria Executiva e será feita mediante o reembolso dos custos correspondentes, observada a legislação vigente.

Art. 50. Após o encerramento de cada exercício financeiro de Furnas, e uma vez deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para encargos, os empregados terão direito a participar dos lucros ou resultados, observada a legislação vigente, as diretrizes estabelecidas pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados.

Art. 51. Furnas prestará assistência social a seus empregados.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 52. A área de Conformidade terá como principais atribuições:

I - a gestão da conformidade no que se refere à adequação a leis, normas e conduta ética;

II - a gestão de riscos corporativos; e

III – a gestão do ambiente de controles internos.

§ 1º Em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, a área de Conformidade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração.

§ 2º Nas situações mencionadas no parágrafo anterior, o assunto será discutido sem a presença do Diretor-Presidente da companhia.

CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 53. O Conselho de Administração de Furnas será composto por até 06 (seis) membros até a Assembleia Geral Ordinária de 2018 ou Assembleia Geral posterior realizada até 30.06.2018.

(Cópia autêntica do Estatuto Social de Furnas, atualizado até a Assembleia Geral Extraordinária de 19.01.2018)

HISTÓRICO DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL DE FURNAS

Em 12.03.76, a A.G.E. introduziu alterações no Estatuto e fez constar da respectiva ata o texto consolidado.
Em 14.02.78, a A.G.E. reformou o Estatuto, aprovando novo texto adaptado às disposições da Lei nº 6.404, de 15.12.76.

Posteriormente, o Estatuto sofreu ainda as seguintes alterações:

Em 21.12.78, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 13.03.79, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 04.04.79, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 10;
em 28.03.80, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 28.03.80, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (eliminação do valor nominal das ações);
em 25.03.81, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 05.04.82, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 30.12.82, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 29.04.83, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social) e a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 10 (composição da Diretoria) e o artigo 27 e seus parágrafos (participação nos lucros);
em 27.04.84, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 17.12.84, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 12.03.85, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 27.12.85, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 02.04.86, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social) e a A.G.E. criou o Conselho de Administração, alterando e/ou renumerando o artigo 10 e seguintes;
em 09.07.86, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 23.04.87, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 25.04.88, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social) e a A.G.E. alterou o artigo 16 (competência do Conselho de Administração);
em 28.07.88, a A.G.E. incluiu o artigo 38;
em 13.02.89, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 11 e seu parágrafo 1º (Composição do Conselho de Administração);
em 24.04.89, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 13.12.89, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 16.04.90, a A.G.O alterou o "caput" do artigo 5º(capital social);
em 04.06.90, a A.G.E. alterou os parágrafo 1º e 2º do artigo 11, o artigo 12, o "caput" do artigo 15, a letra "g" do parágrafo único do artigo 21, os parágrafo 1º e 2º do artigo 23 e os "caput" dos artigos 24, 25 em e 26;
em 22.04.91, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 22.04.91 a A.G.E. incluiu o parágrafo 3º do artigo 11, o parágrafo único do artigo 27 e criou o artigo 39;
em 04.07.91, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 11 (composição do Conselho de Administração);
em 29.04.92, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 11.08.92, a A.G.E. alterou o "caput" o artigo 11 (composicão do Conselho de Administração);
em 10.12.92, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 11 e seus parágrafos (Composição do Conselho de em Administração) e alterou o Parágrafo Único do artigo 27 (Composição do Conselho Fiscal);
em 27.04.93 a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 11 (Composição do Conselho de Administração) e a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 25.04.94, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 20.04.95, a A.G.O. alterou o "caput" do artigo 5º (capital social);
em 18.04.96, a A.G.O alterou o "caput" do artigo 5º (capital social e adaptação do texto ao disposto nos em artigos 2º, inc.I, e 4º, "caput", da Lei nº 8.029, de 12.04.90) e o parágrafo 3º do artigo 16;
em 28.05.97, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 28.01.98, a A.G.E. incluiu o parágrafo 3º do artigo 32;
em 30.09.98, a A.G.E. incluiu o parágrafo 4º do artigo 32;
em 27.12.2002, a A.G.E. incluiu o artigo 21;
em 25.07.2003, a A.G.E incluiu o inciso "i" do artigo 4;
em 16.12.2004, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 09.11.2005, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 12 (composição da Diretoria Executiva);
em 24.04.2006, a A.G.E. alterou o “caput” e parágrafos do artigo 33 (Balanço Intercalar);
em 18.07.2006, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 12 (composição da Diretoria Executiva);
em 25.08.2006, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 11.07.2008, a A.G.E. alterou: a alínea “i” do artigo 4º; o "caput” do artigo 9º; os parágrafos primeiro e segundo do artigo 15; os incisos I, II, XI e XVI do parágrafo 1º, do artigo 16; o parágrafo 4º do artigo 16 e as alíneas “o” e “p” do parágrafo único, do artigo 22;
em 17.11.2008, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 22.10.2010, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 12.09.2011, a A.G.E. reformou o Estatuto Social de Furnas, aprovando novo texto adaptado às disposições legais e às disposições normativas da Eletrobras;
em 29.04.2013, a A.G.E. alterou o "caput" do artigo 5º (Capital Social);
em 27.04.2017, a A.G.E. alterou o "caput" e o parágrafo 9º, bem como criou os parágrafos 10 e 11 do artigo 19; alterou o “caput” e criou os parágrafos 1º, 2º e 3º do artigo 25; alterou o “caput” e criou os parágrafos 1º e 2º do artigo 33;
em 19.01.2018, a A.G.E. reformou o Estatuto Social de Furnas, aprovando novo texto para atendimento à Lei nº 13.303/16 e ao Decreto nº 8.945/16, conforme as diretrizes da Holding.